Comment transformer une SASU en SAS ?

Dernière mise à jour le 15 janvier 2025 · 6 min

Vous êtes à la tête d'une SASU et souhaitez accueillir de nouveaux partenaires pour faire grandir votre entreprise ? Le passage d’une SASU à une SAS peut sembler complexe, avec ses implications juridiques et administratives. Entre les modifications des statuts, les enregistrements officiels et les coûts associés, vous craignez de faire un faux pas. Découvrez comment transformer votre SASU en SAS en toute sérénité grâce à notre guide complet qui vous accompagne à chaque étape.

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une SAS (Société par Actions Simplifiée) composée d’un seul actionnaire. Elle offre une grande souplesse dans la gestion et est adaptée aux entrepreneurs individuels qui souhaitent développer leur activité tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée. La SAS, en revanche, est une structure collective. Elle nécessite la présence d’au moins deux actionnaires et permet de répartir les responsabilités, les pouvoirs et les bénéfices entre plusieurs associés.

La principale différence réside donc dans la gouvernance. Une SAS implique une organisation plus complexe, notamment pour la prise de décision, qui devra respecter les règles fixées dans les statuts. En revanche, elle offre l’opportunité de mutualiser les ressources et de développer des projets ambitieux.

Transformer une SASU en SAS présente plusieurs avantages pour un entrepreneur. Tout d’abord, cette transformation permet d’intégrer de nouveaux partenaires ou investisseurs au sein de l’entreprise. Cela peut être crucial pour lever des fonds ou bénéficier de nouvelles compétences stratégiques.

De plus, une SAS favorise une dynamique collaborative, avec des prises de décision plus diversifiées. Cette forme juridique est particulièrement attractive pour des projets d’envergure ou pour des entreprises en pleine croissance. Enfin, la SAS peut améliorer l’image de la société auprès de ses partenaires commerciaux, en renforçant sa crédibilité et sa structure.

Avant d’engager la transformation d'une SASU en SAS, il est essentiel de bien évaluer les implications. Cela passe par une analyse juridique et fiscale approfondie pour éviter toute erreur ou incohérence. Assurez-vous également que les statuts de la SASU permettent cette évolution et qu’ils sont adaptés pour accueillir de nouveaux actionnaires.

Afin de préparer et faciliter le passage d’une SASU à une SAS, il peut être utile de prévoir des clauses “en sommeil” dans les statuts de la SASU destinées au fonctionnement de la future SAS, le cas échéant. Par exemple :

• La possibilité de nommer des directeurs généraux une fois la transformation effectuée

• Les différentes modalités de prise de décision ainsi que les règles de fonctionnement des assemblées générales (règles de majorité, convocations, etc.)

• Des dispositions facilitant l’entrée et la sortie de futurs associés, comme des clauses d’agrément ou des conditions de cession d’actions

De plus, réfléchissez à la répartition des actions entre les futurs associés. Cette étape peut être source de conflits si elle n’est pas anticipée. Enfin, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour vous accompagner dans cette transformation.

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La transformation d’une SASU en SAS peut se faire de plusieurs manières, selon la situation de l’entreprise :

• L’augmentation de capital social : L’entrée de nouveaux actionnaires est possible grâce à une augmentation de capital social. Ces nouveaux associés injectent des fonds en contrepartie d’une part du capital de la société.

• La transmission ou cession d’actions : L’actionnaire unique de la SASU peut céder une partie de ses actions à d’autres personnes qui deviennent ainsi actionnaires de la société.

• Le décès de l’actionnaire unique : Dans ce cas, les héritiers de l’actionnaire unique reçoivent une part des actions, ce qui transforme automatiquement la SASU en SAS.

La transformation d’une SASU en SAS implique plusieurs formalités administratives :

• L’enregistrement de la cession d’actions ou de l’augmentation de capital : L’associé doit enregistrer la cession des actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et l’inscrire sur le registre des mouvements de titres de la société. Dans le cas d’une augmentation de capital, cette modification doit également être déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

• La modification des statuts : Les statuts de la SASU doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle structure de l’entreprise, notamment les règles de gouvernance et la répartition des actions.

La modification de l’extrait Kbis : Une fois les statuts modifiés, un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce est nécessaire pour actualiser l’extrait Kbis.

Transformer une SASU en SAS n’entraîne aucun impact fiscal majeur, car ces deux structures appartiennent à la même forme juridique : la Société par Actions Simplifiée. Cela signifie que le régime fiscal de la société reste inchangé, que l’entreprise soit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou, de manière optionnelle, à l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.

Le coût de la transformation d’une SASU en SAS peut varier en fonction de plusieurs éléments. Voici les principaux frais à prévoir :

• La rédaction des statuts : Si vous faites appel à un professionnel (expert-comptable ou avocat), cette prestation peut coûter entre quelques centaines et plus d’un millier d’euros selon la complexité des modifications.

• Les frais de greffe : Ces frais couvrent les démarches d’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

• Les droits d’enregistrement : En cas de cession d’actions, un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) est requis, avec des droits fixés à 0,1% du montant des actions cédées.

• La publication dans un journal d’annonces légales : Cette étape, obligatoire, entraîne des frais dont le montant dépend du nombre de lignes et de la zone géographique.

• La fiscalité pour le cédant : En cas de plus-value réalisée lors de la cession d’actions, des impôts supplémentaires peuvent s’appliquer.

Enfin, le coût total dépend également de la méthode choisie pour effectuer la transformation (augmentation de capital, cession d’actions, etc.). Ces frais doivent être anticipés pour éviter toute mauvaise surprise.

Quels sont les inconvénients de la SASU ?

La SASU peut entraîner des coûts plus élevés que d’autres formes juridiques, en particulier pour la création et la gestion administrative. En outre, elle impose une comptabilité rigoureuse et la publication des comptes annuels. De plus, si le président associé unique ne se verse pas de salaire, il ne cotise pas à la sécurité sociale, ce qui peut poser un problème en cas de faibles revenus.

Quels sont les avantages de la SAS ?

La SAS offre une grande flexibilité dans sa gouvernance, permettant de définir librement les règles de fonctionnement. Les associés bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. De plus, la structure facilite l’entrée de nouveaux investisseurs grâce à la possibilité d’émettre des actions. Elle peut aussi offrir des avantages pour attirer et fidéliser les salariés, notamment avec l’intéressement ou les actions gratuites. Enfin, la SAS bénéficie d’une souplesse fiscale, avec la possibilité de choisir entre l’impôt sur les sociétés et, sous certaines conditions, l’impôt sur le revenu.

Comment transformer une EURL en SASU ?

Pour transformer une EURL en SASU il est nécessaire de nommer un commissaire aux comptes, puis rédiger un procès-verbal pour formaliser la décision de transformation, ensuite, il s’agira de modifier les statuts et publier un avis dans un journal d’annonce légales avant de déclarer la transformation en déposant un dossier au guichet unique des formalités des entreprises vers le site de l’INPI.