Transformer une EURL en SARL : les procédures à suivre (2025)

Dernière mise à jour le 22 janvier 2025 · 9 min

Envie de donner un nouvel élan à votre entreprise en accueillant des associés et en partageant les responsabilités ? Transformer une EURL en SARL offre des perspectives intéressantes en termes de croissance, de financement et de collaboration. Mais comment s’y prendre concrètement ? Cet article vous guide à travers les étapes clés pour transformer votre société en toute simplicité.

Les différences entre une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et une SARL (Société à Responsabilité Limitée) sont nombreuses et touchent plusieurs aspects, notamment le nombre d'associés, la gestion, la fiscalité et le régime social du dirigeant.

Nombre d’associés et prise de décisions

La principale différence entre une EURL et une SARL réside dans le nombre d’associés. L’EURL est constituée d’un seul associé, tandis qu’une SARL doit en compter au moins deux, avec un maximum de 100.

Cette distinction influence directement la gestion de l’entreprise. Dans une EURL, l’associé unique prend seul toutes les décisions et doit simplement les consigner dans un registre. En revanche, dans une SARL, les décisions sont prises collectivement lors d'assemblées générales. Cela implique des formalités comme la convocation des associés, l’organisation de votes et la rédaction de procès-verbaux.

Régime fiscal : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés

Par défaut, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), ce qui signifie que les bénéfices sont directement imposés entre les mains de l’associé unique. Toutefois, si cela est plus avantageux, il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).

Dans une SARL, la situation est inversée : elle est soumise d’office à l’IS, mais il est possible d’opter temporairement pour l’IR sous certaines conditions, notamment lorsqu’il s’agit d’une SARL de famille. Ce choix fiscal peut avoir un impact sur la rémunération du dirigeant et la distribution des bénéfices.

Statut social du dirigeant

Dans une EURL, si l’associé unique est aussi le gérant, il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui implique des cotisations sociales plus faibles mais une protection sociale moins étendue.

En SARL, le régime social du gérant dépend de sa position dans le capital. S’il détient plus de 50 % des parts, il reste affilié au régime des TNS. En revanche, s’il est minoritaire ou égalitaire, il devient assimilé-salarié et cotise au régime général de la Sécurité sociale, ce qui entraîne des charges plus élevées mais offre une couverture sociale plus complète.

Obligations comptables

L’EURL bénéficie d’une comptabilité simplifiée, surtout si elle reste sous certains seuils de chiffre d’affaires et d’effectifs. Par exemple, si elle emploie moins de 20 salariés, elle peut être dispensée d’établir un rapport de gestion.

La SARL, en revanche, est soumise à des obligations comptables plus strictes. La tenue d’une comptabilité complète, incluant bilans et comptes de résultat détaillés, est obligatoire. Ces exigences supplémentaires permettent une meilleure transparence, mais augmentent aussi les coûts de gestion.

Cession des parts sociales

Le passage d’une EURL à une SARL implique certaines démarches supplémentaires pour la transmission des parts. Dans une EURL, l’associé unique peut céder ses parts librement à une autre personne.

Dans une SARL, la cession de parts nécessite généralement l’accord des autres associés, ce qui peut limiter la souplesse de l’entrepreneur et ralentir certaines décisions stratégiques.

Transformer une EURL en SARL peut être une décision pertinente pour insuffler une nouvelle dynamique à l’entreprise. En effet, cette évolution permet d’ouvrir le capital à de nouveaux associés, qu’il s’agisse de partenaires externes, de collaborateurs ou même de membres de la famille. L’arrivée de ces nouveaux acteurs apporte un regard différent et contribue à enrichir le projet grâce à des compétences complémentaires, ce qui peut favoriser le développement de l’activité.

Par ailleurs, cette transformation représente une opportunité pour renforcer les capacités financières de l’entreprise. En partageant le capital entre plusieurs associés, il devient plus facile de mobiliser les ressources nécessaires à la croissance. Cela peut s’avérer particulièrement utile lorsqu’il s’agit de financer de nouveaux investissements ou de répondre à des besoins d’expansion.

Opter pour la SARL offre également la possibilité d’impliquer davantage certains collaborateurs en leur attribuant des parts sociales. Cette approche constitue un moyen efficace de les motiver et de les fidéliser, notamment lorsque l’entreprise ne dispose pas des moyens financiers suffisants pour proposer des augmentations salariales. Grâce à cette solution, les collaborateurs deviennent des acteurs à part entière de l’entreprise et participent directement à ses résultats.

Transformer une EURL en SARL permet aussi de mieux répartir les responsabilités. Contrairement à une gestion en solitaire, la présence de plusieurs associés allège la charge de travail et favorise une prise de décision plus collective. Cela permet à l’entrepreneur de bénéficier d’un soutien dans la gestion quotidienne et de partager les risques liés à l’activité.

Enfin, ce changement peut être envisagé dans une optique de transmission. Lorsqu’un entrepreneur souhaite associer ses proches à la gestion de l’entreprise, la SARL offre un cadre juridique adapté, notamment en cas de projet familial avec la SARL de famille. Ainsi, elle constitue une solution idéale pour préparer l’avenir et assurer la pérennité de l’activité sur le long terme.

Passer d’une EURL à une SARL nécessite plusieurs démarches pour adapter la structure juridique à l’arrivée de nouveaux associés. Voici les étapes principales pour effectuer cette transformation de manière fluide :

1. Choisir la méthode : cession de parts sociales ou augmentation du capital

Pour faire évoluer une EURL en SARL, il existe deux approches principales, chacune ayant ses propres implications juridiques et financières.

La cession de parts sociales

Cette solution consiste pour l'associé unique à vendre une partie de ses parts sociales à une ou plusieurs personnes souhaitant intégrer la société. Cette cession doit faire l’objet d’un acte écrit, soit sous seing privé (rédigé entre les parties), soit sous forme d’acte notarié. L'acte de cession doit mentionner plusieurs informations essentielles, notamment :

• L’identité du ou des nouveaux associés

• Le nombre de parts cédées

• La valeur nominale des parts

• Le prix de cession et les modalités de règlement

• La date de prise d'effet de la cession

Une fois la cession réalisée, un droit d’enregistrement de 3 % est appliqué sur le prix de cession après un abattement de 23 000 €, calculé proportionnellement aux parts cédées dans le capital. Si l’associé cédant réalise une plus-value, celle-ci est imposable au titre de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux.

Augmentation du capital social

Cette option permet d'intégrer de nouveaux associés sans que l’associé unique ait à céder ses parts. Elle consiste à émettre de nouvelles parts sociales en augmentant le capital de l’entreprise. Cela peut se faire par :

• L’augmentation de la valeur nominale des parts existantes

• La création de nouvelles parts attribuées aux futurs associés

Cette opération entraîne une modification des statuts et doit être décidée en assemblée générale. Un procès-verbal sera rédigé pour officialiser l’opération. Ce PV doit contenir : le capital actuel de la société, le nouveau montant du capital après l’augmentation, l’identité des souscripteurs et le montant exact de l’augmentation.

L'associé unique devra ensuite remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682*06) pour déclarer les modifications auprès du greffe. Toutes ces démarches doivent être effectuées dans un délai de 30 jours après la prise de décision.

2. Mettre à jour les statuts de la société

Une fois de nouveaux associés intégrés, les statuts de l’entreprise doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle organisation et les nouvelles règles de fonctionnement. Ces modifications concernent plusieurs aspects importants, tels que :

• La répartition du capital : Chaque associé doit voir ses parts sociales clairement définies dans les statuts, avec mention de leur nombre et de leur valeur

• Les modalités de prise de décision : Contrairement à une EURL où l’associé unique prend toutes les décisions seul, une SARL impose des règles collectives de gouvernance, comme l’organisation des assemblées générales et les majorités requises pour les décisions importantes

• Clauses spécifiques : Certaines clauses peuvent être ajoutées pour sécuriser le fonctionnement de l’entreprise :

  • La clause d’agrément, qui impose l’accord des associés pour toute cession future de parts sociales

  • La clause d’inaliénabilité, qui interdit la cession des parts pendant une période déterminée (maximum 10 ans)

Les nouveaux statuts doivent être signés et certifiés conformes par le gérant, puis joints au dossier de modification de la société.

3. Informer le public via une annonce légale

Afin de rendre la transformation officielle et opposable aux tiers, il est nécessaire de publier un avis dans un journal d’annonces légales. Cette publication doit intervenir dans le mois suivant la décision de transformation et contenir les informations suivantes :

• La mention du changement de forme juridique (passage de EURL à SARL)

• La nouvelle dénomination sociale, si elle change

• L’adresse du siège social

• Le montant du capital social mis à jour

• Le numéro SIREN de l’entreprise

• La mention « RCS » suivie du nom du greffe compétent

Une fois l’annonce publiée, une attestation de parution est fournie par le journal, et celle-ci devra être incluse dans le dossier de déclaration de la transformation.

4. Déclarer la transformation auprès du greffe du tribunal de commerce

L'étape suivante consiste à déposer une déclaration de modification auprès du greffe du tribunal de commerce via le guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier de déclaration doit comprendre :

• Le procès-verbal d’assemblée générale actant la transformation

• Un exemplaire des nouveaux statuts daté et signé

• Le formulaire M2 de modification d’entreprise dûment rempli et signé

• L’attestation de parution de l’annonce légale

Si le passage de l’EURL à la SARL entraîne des changements dans la liste des bénéficiaires effectifs (c'est-à-dire les personnes exerçant un contrôle sur la société), cette modification doit être déclarée séparément sur le guichet unique.

Après vérification, le greffe mettra à jour l'extrait Kbis de l’entreprise et publiera un avis officiel dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

La transition peut sembler complexe, mais avec le bon accompagnement, elle devient une réelle opportunité de croissance pour votre entreprise. Chez Clementine, nous simplifions chaque étape : formalités, mise à jour des statuts, et conseils personnalisés pour maximiser vos avantages fiscaux et sociaux.

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Comment fermer une EURL ?

Pour fermer une EURL, l’associé unique décide la dissolution, publie une annonce légale et dépose un dossier au greffe. Ensuite, le liquidateur vend les actifs, rembourse les dettes et établit les comptes. Enfin, une annonce de clôture est publiée et l’EURL est radiée du RCS.

Comment changer les statuts d’une EURL ?

Pour changer les statuts d’une EURL, il suffit de passer par 4 étapes : décider la modification via un procès-verbal, adapter les statuts en conséquence, publier un avis dans un support d'annonces légales, puis déposer un dossier sur le guichet unique en y joignant les justificatifs requis.

Qu’est-ce qu’une SARL unipersonnelle ?

Une SARL unipersonnelle est en réalité une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Il s'agit d'une société à responsabilité limitée avec un seul associé, offrant les mêmes caractéristiques qu'une SARL classique, mais adaptée à un entrepreneur individuel souhaitant se lancer seul.