La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)

Dernière mise à jour le 9 janvier 2025 · 8 min

Vous êtes un professionnel libéral et vous cherchez une structure souple pour développer votre activité ? Avec la SELAS, vous bénéficiez d’un cadre juridique moderne, parfaitement adapté aux professions libérales. Cette structure vous offre souplesse, protection et attractivité. Dans cet article, nous vous expliquons tout sur la SELAS : son fonctionnement, ses avantages, et pourquoi elle peut devenir un atout clé pour votre activité.

La SELAS est une société commerciale réservée aux professions libérales réglementées telles que les médecins, avocats, notaires, architectes ou encore experts-comptables. Inspirée de la Société par Actions Simplifiée (SAS), elle en reprend les grandes lignes tout en intégrant des spécificités liées à l’exercice libéral.

Ce type de société permet aux professionnels de s’associer tout en conservant leur indépendance dans l’exercice de leur activité. La SELAS se distingue par une grande souplesse de fonctionnement, notamment en matière de gouvernance et de répartition des droits entre les associés.

Créer une SELAS peut être une solution intéressante pour structurer une activité libérale tout en bénéficiant des avantages d’une société. Ce statut permet une meilleure répartition des responsabilités et des bénéfices entre les associés. De plus, il est particulièrement adapté pour des structures cherchant à attirer des investisseurs ou à préparer une transmission progressive de l’entreprise.

En outre, la SELAS favorise la mise en commun des moyens (locaux, équipements, personnel), ce qui permet de réaliser des économies d’échelle. Enfin, elle offre un cadre juridique sécurisé pour les relations entre associés, grâce à des statuts sur mesure.

La création d’une SELAS implique plusieurs étapes clés, qui nécessitent une attention particulière pour respecter les obligations légales et réglementaires propres à ce type de structure.

Rédaction des statuts de la SELAS

Les statuts constituent la base juridique de la société. Ils doivent définir précisément :

• La dénomination sociale (le nom de la SELAS).

• L’objet social, qui doit être lié à l’exercice d’une profession libérale réglementée.

• La répartition du capital social entre les associés.

• Les modalités de prise de décision et les pouvoirs du président ainsi que des autres organes dirigeants (directeur général, conseil d’administration, etc.).

• Les règles de fonctionnement interne, comme les conditions d’entrée ou de sortie d’un associé.

Il est recommandé de faire appel à un avocat ou un expert-comptable pour rédiger les statuts, car la souplesse offerte par la SELAS nécessite une personnalisation rigoureuse afin d’éviter d’éventuels conflits entre associés.

Constitution du capital social

Le capital social de la SELAS est constitué par les apports réalisés par les associés. Ces apports peuvent être de trois natures :

• En numéraire : Sommes d’argent déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.

• En nature : Apports en biens matériels (mobilier, immeubles, véhicules, etc.) ou immatériels (brevets, logiciels, fonds de commerce). Dans ce cas, une évaluation par un commissaire aux apports peut être obligatoire.

• En industrie : Apports sous forme de compétences ou de travail, bien que ceux-ci ne participent pas directement au capital social.

Il n’existe pas de montant minimum pour le capital social de la SELAS, mais celui-ci doit être suffisant pour couvrir les besoins initiaux de l’entreprise.

Dépôt des fonds et ouverture d’un compte bancaire

Les associés doivent déposer les apports en numéraire sur un compte bancaire spécifique au nom de la société en formation. La banque délivrera ensuite un certificat de dépôt des fonds, nécessaire pour l’immatriculation de la SELAS.

Publication d’un avis de constitution

Un avis de constitution de la société doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du département où se situe le siège social. Cet avis doit contenir des informations essentielles comme la dénomination sociale, la forme juridique (SELAS), l’objet social, le capital, l’adresse du siège social et l’identité des dirigeants.

Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

La dernière étape consiste à immatriculer la SELAS auprès du RCS. Cette démarche se fait via le guichet unique des entreprises (portail numérique centralisé) ou auprès du greffe du tribunal de commerce. Les documents requis incluent :

• Les statuts signés.

• Le certificat de dépôt des fonds.

• L’attestation de parution de l’avis de constitution dans un JAL.

• Une déclaration de non-condamnation et de filiation pour le président.

• Le formulaire à remplir sur le guichet unique dûment complété.

Une fois immatriculée, la SELAS obtient un numéro SIREN et peut commencer son activité.

Obtention des autorisations spécifiques

Certaines professions libérales réglementées doivent obtenir des agréments ou des autorisations préalables pour exercer sous la forme d’une SELAS. Par exemple, les professionnels de santé doivent obtenir l’accord de leur Ordre professionnel. Il est crucial de vérifier ces obligations en fonction de la profession concernée.

La SELAS est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Ce régime fiscal présente plusieurs avantages, notamment la possibilité de déduire les charges professionnelles avant le calcul de l’impôt.

Les bénéfices réalisés par la SELAS sont imposés au taux normal ou réduit de l’IS, en fonction de leur montant. En revanche, si les associés décident de percevoir des dividendes, ces derniers sont soumis à la flat tax ou peuvent être intégrés au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans une SELAS, le régime social dépend du statut des dirigeants. Le président et les dirigeants assimilés (directeurs généraux, par exemple) relèvent du régime général de la sécurité sociale, ce qui leur permet de bénéficier d’une couverture sociale complète similaire à celle des salariés.

Ce statut présente l’avantage d’offrir une meilleure protection sociale par rapport aux eurs indépendants, notamment en matière de retraite et de couverture maladie. Cependant, les charges sociales sur les rémunérations peuvent être plus élevées.

La SELAS est une structure particulièrement attractive pour les professions libérales réglementées en raison de ses nombreux atouts :

Souplesse statutaire et organisationnelle

La SELAS offre une grande liberté dans la rédaction des statuts. Les associés peuvent définir eux-mêmes les règles de fonctionnement de la société, notamment en matière de gouvernance, de répartition des droits de vote ou des bénéfices.

Responsabilité limitée des associés

Comme pour une SAS, les associés d’une SELAS ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. Cette limitation de responsabilité protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières ou juridiques de l’entreprise.

Attractivité pour les investisseurs

La SELAS facilite l’entrée de nouveaux investisseurs ou associés au capital, ce qui peut être un avantage stratégique pour financer le développement de l’activité ou acquérir de nouveaux équipements.

Régime social avantageux pour le dirigeant

Le président de la SELAS bénéficie du régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Ce statut offre une couverture sociale de qualité, comparable à celle des salariés, notamment en matière de retraite et d’assurance maladie.

Optimisation fiscale

Le régime de l’impôt sur les sociétés (IS) permet de déduire les charges professionnelles avant le calcul de l’impôt. De plus, la possibilité de verser des dividendes, souvent fiscalement avantageux pour les associés, est un levier d’optimisation financière.

Mise en commun des moyens

La SELAS est idéale pour regrouper des professionnels libéraux souhaitant partager des locaux, du matériel ou du personnel, réduisant ainsi les coûts fixes de l’activité.

Transmission facilitée

La souplesse du capital social et des statuts rend la transmission de la SELAS plus simple, que ce soit par cession de parts ou par succession. Cela en fait une structure adaptée pour préparer la relève ou accueillir de nouveaux associés.

Malgré ses nombreux avantages, la SELAS présente également des inconvénients qu’il convient de prendre en compte :

Complexité de la création

La création d’une SELAS est plus complexe que celle d’une entreprise individuelle ou d’une micro-entreprise. Les démarches administratives, la rédaction des statuts et les éventuelles obligations d’agrément pour certaines professions nécessitent du temps et souvent un accompagnement par un professionnel (avocat ou expert-comptable).

Coût de gestion élevé

Les frais de création (publication dans un journal d’annonces légales, frais d’immatriculation, honoraires de rédaction des statuts) et de fonctionnement (tenue de la comptabilité, gestion administrative) peuvent représenter un coût important, notamment pour les petites structures.

Charges sociales importantes pour les dirigeants

Les dirigeants de SELAS soumis au régime général de la sécurité sociale bénéficient certes d’une bonne protection, mais les cotisations sociales sur leur rémunération sont élevées par rapport aux cotisations des travailleurs indépendants. Cela peut peser sur la rentabilité de l’entreprise, en particulier pour les petites sociétés.

Responsabilité financière implicite

Même si la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, les professions libérales restent responsables sur le plan personnel pour leurs actes professionnels. En cas de faute grave ou de litige, le professionnel concerné peut voir sa responsabilité civile ou pénale engagée.

Formalités et rigueur juridique

Le fonctionnement de la SELAS exige une gestion rigoureuse. Par exemple, les assemblées générales des associés doivent être régulièrement convoquées, et les décisions importantes doivent respecter les règles définies dans les statuts. Cette formalité peut sembler contraignante, notamment pour les petites structures où les associés sont peu nombreux.

Adaptation limitée pour certaines professions

Bien que flexible, la SELAS n’est pas toujours le choix idéal pour toutes les professions libérales. Par exemple, certaines professions réglementées peuvent trouver plus de simplicité dans une forme juridique comme la Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL).

Qui peut être associé d’une SELAS ?

Les associés d’une SELAS doivent majoritairement être des professionnels exerçant la même profession libérale réglementée. Des tiers non professionnels peuvent aussi détenir des parts, mais de manière minoritaire.

Quelle est la différence entre SELAS et SELASU ?

La SELAS nécessite au moins deux associés, tandis que la SELASU est une version unipersonnelle avec un seul associé. Les deux structures offrent la même flexibilité et les mêmes avantages juridiques.

Quelle est la différence entre SELAS et SELARL ?

La SELAS est plus flexible, avec un président assimilé salarié, et facilite l’entrée d’investisseurs. La SELARL est plus encadrée, avec des gérants affiliés au régime TNS (Travailleur Non Salarié), et impose des restrictions sur la cession des parts sociales.