L'apport en nature dans une SARL : guide complet

Dernière mise à jour le 28 mars 2025 · 5 min

Entre les obligations statutaires, les évaluations et les formalités juridiques, l’apport en nature dans une SARL peut vite sembler complexe. Pourtant, bien maîtrisé, il devient un outil stratégique pour structurer et financer une entreprise efficacement. Cet article détaille chaque étape à suivre pour réaliser un apport en nature sans difficulté.

Dans une SARL, trois types d’apports sont autorisés pour constituer le capital social :

• L’apport en numéraire : Il s’agit d’un apport d’argent, effectué par virement ou chèque, directement vers le compte bancaire de la société. Cet apport est souvent privilégié, car il permet à l’entreprise de disposer immédiatement de liquidités pour financer son activité.

• L’apport en nature : Ce sont des biens matériels ou immatériels qui sont transférés à la SARL en échange de parts sociales. Ce type d’apport nécessite une évaluation rigoureuse pour éviter tout déséquilibre entre les associés.

• L’apport en industrie : Il consiste à mettre à disposition de la SARL un savoir-faire, des compétences ou un service. Contrairement aux autres apports, l’apport en industrie ne contribue pas directement à la constitution du capital social. Toutefois, il donne droit à des parts sociales et permet d’associer un entrepreneur qui apporte une expertise spécifique à l’entreprise.

L’apport en nature dans une SARL désigne l’ensemble des biens autres que l’argent qu’un associé peut apporter à la société en échange de parts sociales. Il peut s’agir de :

• Biens matériels : machines, équipements, véhicules, terrains, immeubles, etc.

• Biens immatériels : brevets, marques, licences, logiciels, fonds de commerce, etc.

Ces biens doivent être clairement identifiables et évaluables en termes monétaires. Ils entrent dans le capital social de la SARL et contribuent ainsi à sa solidité financière.

Tout associé d’une SARL peut réaliser un apport en nature dans une SARL, qu’il s’agisse d’un entrepreneur individuel souhaitant transformer son activité en société, d’un investisseur ou encore d’un professionnel apportant un bien utile à l’activité de l’entreprise.

Toutefois, l’apporteur doit être en mesure de prouver qu’il est propriétaire du bien qu’il apporte et que celui-ci est libre de tout engagement (pas de gage, pas d’hypothèque…).

L’apport en nature dans une SARL suit un processus précis, qui garantit sa validité et sa bonne intégration dans le capital social. Voici les principales étapes à respecter.

Déclaration de l’apport dans les statuts

L’apport en nature doit être mentionné dans les statuts de la SARL dès sa création. Cette mention doit inclure une description détaillée du bien apporté (nature, caractéristiques, valeur estimée) ainsi que l’identité de l’associé apporteur.

Chaque apport en nature donne droit à des parts sociales, dont la répartition entre les associés doit également être précisée dans les statuts.

Évaluation du bien apporté

Avant d’intégrer l’apport en nature dans le capital social, il est nécessaire d’évaluer sa valeur. Cette évaluation permet de déterminer le nombre de parts sociales que recevra l’associé en contrepartie.

Un commissaire aux apports doit être désigné si l’un des deux critères suivants est dépassé :

• L’un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000 €.

• L’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social de la SARL.

Si ces seuils ne sont pas atteints, les associés peuvent évaluer eux-mêmes les apports en nature, mais ils engagent leur responsabilité en cas de surévaluation ou de litige.

Transfert de propriété du bien

Une fois l’évaluation réalisée, l’associé apporteur doit officiellement transférer la propriété du bien à la SARL. La procédure varie selon la nature du bien :

• Pour un bien meuble (véhicule, matériel, stock…) : Un simple accord écrit dans les statuts suffit pour acter le transfert.

• Pour un bien immobilier : L’apport doit faire l’objet d’un acte notarié, ce qui implique des frais de notaire et une publicité foncière.

• Pour un brevet, une marque ou un fonds de commerce : Des formalités spécifiques peuvent être nécessaires, comme un enregistrement auprès de l’INPI ou du greffe du tribunal de commerce.

À partir du moment où le bien est officiellement transféré à la SARL, l’associé apporteur n’en est plus propriétaire.

Immatriculation de la société

Lorsque tous les apports en nature sont enregistrés et validés, la SARL peut finaliser son immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce.

Le dossier d’immatriculation doit inclure :

• Les statuts mentionnant les apports en nature.

• Le rapport du commissaire aux apports (si nécessaire).

• Les documents justifiant le transfert de propriété.

Une fois la SARL immatriculée, l’apport en nature fait officiellement partie du capital social et les parts sociales correspondantes sont attribuées à l’associé apporteur.

L’évaluation d’un apport en nature est une étape cruciale, car elle détermine le nombre de parts sociales attribuées à l’associé apporteur.

• Intervention d’un commissaire aux apports : Lorsque l’un des seuils mentionnés précédemment est dépassé, un commissaire aux apports (expert indépendant) doit être nommé pour fixer la valeur du bien. Son rapport est annexé aux statuts de la société.

• Absence d’évaluation obligatoire : Si aucun apport en nature ne dépasse 30 000€ et que leur somme ne représente pas plus de la moitié du capital social, les associés peuvent convenir librement de la valeur du bien, sous leur responsabilité. Cependant, une surévaluation du bien peut entraîner leur responsabilité en cas de litige.

Comment est estimé un apport en nature dans une SARL ?

L'évaluation d’un apport en nature dépend de sa valeur et de son impact sur le capital social de la SARL. Si aucun apport ne dépasse 30 000€ et que leur ensemble ne représente pas plus de la moitié du capital social, les associés peuvent estimer librement la valeur du bien. Dans le cas contraire, un commissaire aux apports doit être désigné pour fixer la valeur du bien de manière indépendante. Cette estimation est essentielle pour déterminer le nombre de parts sociales attribuées à l’apporteur.

Comment apporter un bien dans une SARL de famille ?

L’apport d’un bien dans une SARL de famille suit les mêmes règles que pour une SARL classique. Il doit être mentionné dans les statuts, évalué, puis transféré à la société. Toutefois, la SARL de famille bénéficie d’un régime fiscal particulier (transparence fiscale sous conditions), ce qui peut avoir des conséquences sur la transmission des biens entre membres de la famille. Il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un notaire pour optimiser l’opération en fonction des objectifs patrimoniaux et fiscaux des associés.